Les statuts d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) constituent un document juridique indispensable qui régit le fonctionnement de votre société. Ils précisent les règles de gestion, les droits et obligations des associés ainsi que les modalités d’organisation de la société.
La rédaction des statuts est une étape essentielle de la création d’entreprise, car elle permet de définir votre projet et d’adapter le fonctionnement de votre SAS à vos besoins et à ceux de vos associés.
Les éléments indispensables à la rédaction des statuts d’une SAS
La rédaction des statuts d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une étape incontournable lors de la création de cette forme juridique d’entreprise.
Document rédigé par écrit (soit sous seing privé soit notarié), les statuts ont pour but de définir les règles du fonctionnement de la société ainsi que les droits et obligations des associés. Ainsi, parmi les éléments indispensables à mentionner on retrouve la dénomination sociale qui correspond au nom officiel donné à votre société mais aussi l’objet social qui désigne l’activité que l’exercice va exercer. Ces éléments doivent être soigneusement rédigés afin d’éviter toute ambiguïté.
Un autre élément important concerne le siège social de votre SAS qui doit être mentionné clairement dans les statuts.
En effet, ce lieu va déterminer la nationalité de votre société ainsi que le tribunal compétent en cas de litige. Les statuts vont également devoir préciser la durée de vie de votre société qui pourra être portée jusqu’à 99 ans maximum mais qui peut être modifiée si besoin. A noter qu’il n’existe pas de capital social minimum requis pour une SAS, néanmoins, le capital social est un élément constitutif majeur ; il correspond à l’ensemble des apports réalisés par vos associés et doit donc être mentionné avec le détail des apports en numéraire ainsi qu’en nature.
Les statuts vont également avoir pour objet aborder la répartition des actions entre associés en précisant notamment le nombre d’actions détenues par chacun mais aussi en abordant l’éventuelle possibilité d’émission de nouvelles actions.
Viennent ensuite les modalités décisionnelles ainsi que les structures/actions constituées qui représentent des points cruciaux à inclure.On notera enfin que c’est lors de la rédaction des statuts qu’il faudra décider qui va occuper le poste tant attendu du président(chef d’entreprise)de votre SAS et donc du représentant légal.Cependant,il sera possible également de nommer l’éventuel directeur général et autres organes directionnels si besoin.
Créer une SAS se fait en quatre étapes principales : rédiger les statuts, nommer les associés et dirigeants, fixer le capital et immatriculer la société. En plus de régir le fonctionnement de la SAS, les statuts doivent également mentionner qui sont les signataires, la forme juridique, et qui sont les dirigeants.
Des statuts flexibles et personnalisables pour satisfaire les besoins des associés
La SAS a la réputation d’être une forme de société particulièrement flexible et il en est ainsi dans la rédaction des statuts.
Contrairement à d’autres formes juridiques, la SAS permet aux associés de définir eux-mêmes les règles de fonctionnement de la société selon leurs besoins. Cette personnalisation peut se traduire par une liberté quasi totale dans la détermination des droits de vote. Par exemple, les statuts peuvent prévoir des actions avec des droits de vote multiples ou même sans droit de vote, permettant aux associés de structurer le pouvoir au sein de l’entreprise de manière originale.
Les modalités de prise de décision peuvent également être adaptées. Les associés sont libres de définir les quorums et majorités nécessaires pour les décisions collectives, ce qui peut faciliter la prise de décision ou, à l’inverse, la rendre plus rigoureuse selon le souhait des associés. L’organisation des assemblées générales, leur fréquence, les modalités de convocation peuvent être librement établies dans les statuts. Il est également possible d’incorporer plusieurs éléments stratégiques afin d’optimiser le fonctionnement de la société.
Les associés bénéficient donc d’une flexibilité considérable en intégrant différents éléments dans leurs statuts. Voici quelques points qui peuvent être précisés :
La répartition des bénéfices, permettant de déterminer les dividendes en fonction des apports de chacun.
La clause de préemption, donnant la priorité aux associés en cas de cession d’actions.
Les modalités de sortie d’un associé, fixant des conditions spécifiques pour une bonne sortie.
La gestion des apports en nature, facilitant l’entrée de certains biens dans le capital social.
Des mécanismes de résolution des conflits, favorisant une sortie sereine en cas de désaccords entre associés.
C’est cette flexibilité qui permet non seulement de protéger les intérêts des associés mais également de répondre à l’évolution des besoins de la société. La liberté statutaire est synonyme d’adaptabilité, un atout lorsqu’il s’agit de se conformer aux souhaits des associés et d’assurer une gouvernance pérenne tout au long du cycle de vie d’une entreprise.
Les formalités juridiques et la publication des statuts
Les statuts de la société étant rédigés, il convient maintenant d’effectuer les différentes formalités juridiques permettant la mise en place de la SAS. Tout d’abord, il s’agit de s’assurer que la dénomination sociale choisie est bel et bien disponible, ce qui implique de faire une recherche auprès de l’INPI pour vérifier qu’elle ne correspond pas à une autre entreprise existante.
Les statuts doivent ensuite être signés par les associés fondateurs. Les associés ont le choix de procéder à cette signature sous seing privé ou par acte notarié.
Puis, il convient de publier une annonce légale dans un journal habilité à les recevoir, un journal autorisé dans le département du siège social. Cette annonce a pour but d’informer les tiers de la création de la société ainsi que des éléments essentiels qui la caractérisent.
Depuis janvier 2023, il est également possible de formaliser ces démarches en ligne.
Ensuite, un dossier complet doit être déposé au CFE compétent ou directement au greffe du tribunal de commerce pour immatriculer votre société.
Ce dossier comprendra : Les statuts signés, le formulaire M0, l’attestation de parution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et la déclaration des bénéficiaires effectifs. Il convient également d’être attentif aux cas de changement d’informations importantes pour votre société qui nécessiteront une modification des statuts ainsi qu’aux conditions d’intervention d’un commissaire aux apports dans le cas où vous réalisez des apports en nature.
Une fois toutes ces étapes réalisées, votre société sera immatriculée et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ce qui lui conférera sa personnalité juridique !
Pourquoi faire rédiger les statuts par un professionnel et quelles sont les précautions à prendre ?
Rédiger les statuts d’une SAS n’est pas toujours chose aisée, surtout lorsque la personnalisation des règles est poussée. Pour éviter les erreurs ou omissions aux conséquences juridiques lourdes, il est conseillé de faire appel à des professionnels du droit des sociétés (avocats, experts comptables…). Leur relecture permet d’anticiper les conflits et de s’assurer d’une rédaction précise évitant les litiges ultérieurs.
Ainsi, si une clause de sortie prévoit la possibilité pour un associé de céder ses actions sous certaines conditions, elle doit être rédigée de façon à ne pas laisser de place à l’ambiguïté. Il en va de même pour la répartition des pouvoirs et responsabilités, qui doit être clairement établie afin d’éviter les conflits d’associés ultérieurs. Les risques liés à l’utilisation de modèles gratuits comme ceux proposés par LegalPlace sont en effet nombreux (clauses inadaptées, erreurs dans le modèle), ce qui rend le recours à un professionnel d’autant plus pertinent pour éviter une modification ultérieure coûteuse (une fourchette de prix à envisager pour un notaire se situe entre 1000€ et 2500€).
Enfin, sachez que malgré ce que l’on peut croire, les associés peuvent moduler les clauses des statuts au cours de la vie sociale de la société. Cependant, toute modification des statuts doit être réalisée selon la procédure décrite dans les statuts initiaux, impliquant généralement une nouvelle publication légale. En prenant toutes ces précautions, vous garantissez le bon fonctionnement de votre SAS conforme aux attentes des associés et pouvez vous consacrer pleinement au développement serein de votre activité sans redouter d’éventuelles complications juridiques.
